28 Апреля 2017
Совет по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства в целом одобрил новый законопроект Минфина, призванный упростить процедуру эмиссии ценных бумаг. Однако, по мнению экспертов, проект предполагает слишком высокую степень свободы для регистрирующих органов — отсутствует регулирование предмета и содержания договоров, а также единый перечень запрашиваемых документов, предоставлено право самостоятельно определять причины для отказа в регистрации. ЦБ не согласен с такими выводами, однако обещает их учесть при совместной с Минфином доработке документа.
По данным "Ъ", Совет по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства на прошлой неделе одобрил в основной части новый законопроект, разработанный Минфином в целях упрощения процедуры эмиссии ценных бумаг. Как сообщили источники "Ъ", проект вносит изменения в законы "О рынке ценных бумаг", "Об акционерных обществах", "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и некоторые другие законодательные акты, регулирующие процесс эмиссии.
Документ, по сути, стал результатом государственной кампании, направленной на стимулирование развития фондового рынка. Основная задача — устранение дублирующих требований, снятие административных барьеров и упрощение процедуры эмиссии. Так, законопроект наделяет правом регистрировать выпуски акций при учреждении акционерных обществ регистраторов (см. "Ъ" от 3 июня 2016 года). Документ закрепляет функции регистрирующего органа для центрального депозитария (в случае с корпоративными облигациями) и биржи (в случае с биржевыми облигациями).
По информации "Ъ", замечания совета по кодификации были связаны в основном с этой частью документа. "Эксперты посчитали, что в проекте уделяется недостаточно внимания регулированию договоров, на основании которых эмитент регистрирует "частные" выпуски ценных бумаг. В нем не содержится даже определения предмета такого договора",— заявил один из собеседников "Ъ", знакомый с ходом обсуждения документа. По его словам, опасения вызывает то, что юридически процесс регистрации эмиссий Банком России и коммерческими организациями существенно отличается. "Банк России руководствуется при регистрации выпусков нормативными актами. Другие же регистрирующие органы вправе запрашивать дополнительные документы, не указанные в них. Та же ситуация с отказами в регистрации. В нормативной базе ЦБ есть четкое обоснование причин отказов, коммерческие же компании имеют право отказа на основании своих внутренних документов",— отмечает один из экспертов.
По словам управляющего директора по фондовому рынку Московской биржи Анны Кузнецовой, ежегодно на бирже фиксируется около 20 отказов в регистрации и листинге. "Мы коммерческий институт. Если нас не устраивает качество инструмента, мы не можем размещать его у себя, поскольку несем ответственность перед инвесторами",— пояснила она. При этом эмитент имеет право повторно подать документы, уже в ЦБ.
Сам Банк России, активно участвовавший в разработке законопроекта, не разделяет высказанных опасений. "Законопроект регулирует все ключевые вопросы такого договора, включая обязанность регистрирующей организации рассмотреть представленные документы, присвоить выпуску регистрационный номер, выдать зарегистрированные документы, иметь основания для отказа в регистрации",— сообщили в ЦБ. Там нет информации о конфликтах или жалобах на действия биржи или центрального депозитария, связанные с регистрацией выпусков биржевых и коммерческих облигаций. Что касается права отказа без объяснения причин, то оно "балансируется, во-первых, прозрачными процедурами допуска, а во-вторых, интересом биржи как коммерческой организации в расширении количества инструментов и инвесторов".
По мнению ЦБ, право отказа в регистрации и размещении связано с реализацией биржей "общественно значимой функции", направленной на предотвращение выхода на рынок недобросовестных обществ и снижение рисков инвесторов. Также в ЦБ считают, что естественной защитой от злоупотреблений регистраторов является как их предпринимательский интерес, так и подверженность репутационным и регуляторным рискам.
В Минфине на запрос "Ъ" не ответили, однако из сообщения ЦБ следует, что в ближайшее время законопроект будет внесен в правительство РФ с доработками, в том числе и с учетом рекомендаций совета по кодификации.
Мария Сарычева
